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[关联交易]众信旅游:华泰联合证券有限责任吉利彩票公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见

gecimao 发表于 2019-05-10 22:02 | 查看: | 回复:

 

[关联交易]众信旅游:华泰联合证券有限责任吉利彩票公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见






华泰联合证券有限责任公司

关于

说明: HTUS
众信旅游集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易



2018年度持续督导意见





独立财务顾问



签署日期:二〇一九年五月


释 义

在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

上市公司/众信旅游/公




众信旅游集团股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票
代码:002707

竹园国旅/标的公司



竹园国际旅行社有限公司,其前身为竹园国际旅行社,于2008
年11月改制为有限责任公司

交易对方



郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽

标的资产



竹园国旅30%股权

本次交易



上市公司拟发行股份方式购买竹园国旅30%股权

持续督导意见/本持续
督导意见



《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见》

中国证监会/证监会



中国证券监督管理委员会

深交所/交易所



深圳证券交易所

本独立财务顾问/华泰
联合证券



华泰联合证券有限责任公司

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。


本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是
由于四舍五入造成的。





独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”)作为众信旅游集团股份有限公司(以下简称“众信旅游”或“上市公司”)
发行股份购买资产暨关联交易(简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽
责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合众信旅游2018年度报告,出具了
关于众信旅游发行股份购买资产的持续督导意见。


本独立财务顾问对众信旅游发行股份购买资产所出具持续督导意见所依据
的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方
对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表
意见的真实性、准确性和完整性负责。


本持续督导意见不构成对众信旅游的任何投资建议,投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。


本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。


本独立财务顾问提请投资者认真阅读众信旅游的相关公告文件信息。





目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 1
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2
一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 2
(一)相关资产过户或交付情况 ....................................................................................... 2
(二)新增股份登记及上市情况 ....................................................................................... 2
(三)独立顾问核查意见 ................................................................................................... 2
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 3
(一)本次重组相关方作出的承诺 ................................................................................... 3
(二)独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 9
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ..................................................................... 10
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 10
五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 12
(一)关于公司与控股股东的关系 ................................................................................. 12
(二)关于股东与股东大会 ............................................................................................. 12
(三)关于董事和董事会 ................................................................................................. 13
(四)关于监事和监事会 ................................................................................................. 13
(五)绩效评价与激励约束机制 ..................................................................................... 13
(六)关于投资者关系管理 ............................................................................................. 13
(七)关于信息披露与透明度 ......................................................................................... 13
(八)关于相关利益者 ..................................................................................................... 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 14



2018年11月19日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
印发《关于核准众信旅游集团股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产的批复》
(证监许可[2018] 1873号),核准上市公司向郭洪斌发行32,225,179股股份、向
陆勇发行244,039股股份,向何静蔚发行244,039股股份、向苏杰发行244,039
股股份、向张一满发行244,039股股份、向李爽发行244,039股股份购买竹园国
际旅行社有限公司(简称“竹园国旅”)30%股权。


华泰联合证券担任众信旅游上述发行股份购买资产的独立财务顾问,依照
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规的有关规定,对众信旅游进行持续督导。本独立财务顾问现就2018
年度相关事项的督导发表如下意见:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)相关资产过户或交付情况

2018年12月18日,竹园国旅取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发
的《营业执照》(统一社会信用代码:911101051014524369)。竹园国旅上述工商
变更登记手续已经完成,本次交易的交易对方合计持有的标的公司30%股权已经
登记至众信旅游,众信旅游作为唯一股东现持有竹园国旅100%的股权。


(二)新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司(简称“中登公司”)深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》,中登公司已于2018年12月25日受理众信旅游
递交的本次交易发行股份登记申请。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。众信旅游非公开
发行新股数量为33,445,374股(其中限售流通股数量为33,445,374股),非公开
发行后众信旅游股份数量为885,415,364股。


2019年1月16日,上市公司新增股份在深圳证券交易所上市。


(三)独立顾问核查意见


经核查,本独立财务顾问认为:众信旅游与交易对方已经完成标的资产的
交付与过户,标的资产已经完成相应的工商登记变更,众信旅游已合法持有标
的资产;众信旅游本次发行股份购买资产的新增股份已办理完股份登记及上市
手续。


二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)本次重组相关方作出的承诺

本次交易相关方分别作出如下重要承诺,主要内容如下:

序号

承诺事项

承诺人

承诺内容

1

关于提供信息
真实性、准确
性和完整性的
声明与承诺函

众信旅游

本公司承诺在本次发行股份购买资产过程中所提供
的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。


冯滨、众信旅
游董事、监
事、高级管理
人员

一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关
信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资
料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和
文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。


二、在参与本次发行股份购买资产期间,本人将依
照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次发
行股份购买资产相关信息,并保证所提供的信息真
实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者
造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。


三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两




序号

承诺事项

承诺人

承诺内容

个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律
责任。


郭洪斌、陆
勇、何静蔚、
苏杰、张一
满、李爽

一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关
信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资
料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和
文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。


二、在参与本次发行股份购买资产期间,本人将依
照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次发行
股份购买资产的信息,并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者
造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。


三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两
个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律
责任。





序号

承诺事项

承诺人

承诺内容

2

关于合规及诚
信情况的承诺


众信旅游董
事、监事、高
级管理人员

1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;

2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的
情形,不存在受过证券交易所公开谴责的情形,不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规
正被中国证监会立案调查的情形;

3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。


3

关于保证上市
公司独立性的
承诺函

冯滨

本次发行股份购买资产前,众信旅游一直在业务、
资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他
企业(如有)完全分开,众信旅游的业务、资产、
人员、财务和机构独立。


本次发行股份购买资产不存在可能导致众信旅游在
业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性
的潜在风险,本次发行股份购买资产完成后,作为
上市公司实际控制人,本人将继续保证上市公司在
业务、资产、机构、人员、财务的独立性。


郭洪斌、陆
勇、何静蔚、
苏杰、张一
满、李爽

本次发行股份购买资产完成后,本人及本人控制其
他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司
独立性,并尽可能保证上市公司在业务、资产、机
构、人员、财务的独立性。


4

关于摊薄即期
回报事项的填
补回报措施能
够得到切实履
行承诺函

冯滨

1、不越权干预公司经营管理;

2、不侵占公司利益;

3、督促上市公司切实履行填补回报措施;

4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

5、对本人的职务消费行为进行约束;

6、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动;

7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;

8、未来上市公司如实施股权激励计划,股权激励计
划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。


众信旅游董
事、高级管理
人员

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、对本人的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;

5、未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设
置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相




序号

承诺事项

承诺人

承诺内容

挂钩。


5

关于避免同业
竞争的承诺函

冯滨

就避免未来同业竞争事宜,本人进一步承诺:本次
发行股份购买资产完成后,在作为上市公司股东期
间,本人及本人控制的其他企业(如有)不会直接
或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与
经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司
主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的
其他企业;如在上述期间,本人或本人控制的其他
企业(如有)获得的商业机会与上市公司及其下属
子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机
会给予上市公司,以避免与上市公司及下属子公司
形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害。


郭洪斌、陆
勇、何静蔚、
苏杰、张一
满、李爽

1、本次发行股份购买资产完成后,本人及本人控制
的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下
属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企
业;

2、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可
能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并
尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公
司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害;

3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人
将赔偿上市公司由此遭受的损失。


6

关于规范关联
交易的承诺函

冯滨

在本次发行股份购买资产完成后,本人及本人控制
的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,
本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合
法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文
件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》等的规
定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信
息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司
利益的情形,本人将对因前述行为给上市公司造成
的损失向上市公司进行赔偿。


郭洪斌、陆
勇、何静蔚、
苏杰、张一
满、李爽

1、本次发行股份购买资产前,本人及本人控制的企
业(如有)与上市公司之间不存在关联交易;

2、在本次发行股份购买资产完成后,本人及本人控
制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交




序号

承诺事项

承诺人

承诺内容

易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,
本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协
议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其
他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为;

3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人
将赔偿上市公司由此遭受的损失。


7

关于资产权属
的承诺函

郭洪斌

1、截至本承诺函出具日,本人依法持有竹园国旅
28.9055%股权,对于本人所持该等股权,本人确认,
本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务,不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影
响竹园国旅合法存续的情况。


2、本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有,
不存在权属纠纷,不存在代他人持股或委托他人持
股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他权利限制。


本人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成
的一切损失。


陆勇、何静
蔚、苏杰、张
一满、李爽

1、截至本承诺函出具日,本人依法持有竹园国旅
0.2189%股权,对于本人所持该等股权,本人确认,
本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务,不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影
响竹园国旅合法存续的情况。


2、本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有,
不存在权属纠纷,不存在代他人持股或委托他人持
股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他权利限制。


本人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成
的一切损失。


8

关于无违法行
为的声明与承
诺函

郭洪斌、陆
勇、何静蔚、
苏杰、张一
满、李爽

1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。


2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规
定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的




序号

承诺事项

承诺人

承诺内容

情形。


3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规
定的如下不得收购上市公司的情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续
状态;

(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为;

(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;

(4)存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形;

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
得收购上市公司的其他情形。


4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。


9

关于不存在内
幕交易行为的
承诺函

郭洪斌、陆
勇、何静蔚、
苏杰、张一
满、李爽

1、本人不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形;

2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。


本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造
成的一切损失。


10

关于股份锁定
期的承诺函

郭洪斌

1、本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游
的新增股份,自新增股份上市之日起12个月内全部
锁定,分3年解锁,自新增股份上市之日起届满12
个月、24个月、36个月时,解锁比例为50%、30%、
20%(解锁时,不足一股的向下取整)。


2、在股份锁定期内,由于众信旅游送红股、转增股
本等原因而增加的股份数量,亦应遵守上述承诺。


3、如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深
圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相
关政府部门的规定或要求不符的,本人同意根据届
时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的
规定或要求对股份锁定期进行相应调整。


如违反上述声明和承诺,本人将承担相应的法律责
任。


陆勇、何静
蔚、苏杰、张
一满、李爽

1、本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游
的新增股份,自新增股份上市之日起12个月内全部
锁定,自新增股份上市之日起届满12个月时全部解
锁。


2、在股份锁定期内,由于众信旅游送红股、转增股
本等原因而增加的股份数量,亦应遵守上述承诺。





序号

承诺事项

承诺人

承诺内容

3、如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深
圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相
关政府部门的规定或要求不符的,本人同意根据届
时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的
规定或要求对股份锁定期进行相应调整。


如违反上述声明和承诺,本人将承担相应的法律责
任。


11

关于自本次发
行股份购买资
产事项复牌之
日起至实施完
毕期间股份减
持计划的说明


冯滨、林岩、
韩丽、曹建、
贺武、李海
涛、李鸿秀、
赵锐、王春
峰、张磊、郭


本人暂无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起
至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划,若未
来因资金需求,需减持上市公司股份,将严格按照
中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关
规定及时履行信息披露义务。


姜付秀、孙
云、丁小亮、
朱宁、王薇
薇、张卫

本人未持有上市公司的股份,亦无在本次发行股份
购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上
市公司股份的计划。


杜政泰

因个人资金需求及交纳限制性股票激励计划解锁所
需个税,本人拟自2018年6月5日至2018年12月
4日期间减持众信旅游股票,减持数量不超过46,450
股,即不超过本人所持上市公司股份的25%。根据
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,上市公
司已于2018年5月15日公告了本人的减持计划。

此外,本人无其他减持计划。


郭洪斌、张一


本人没有在本次发行股份购买资产事项复牌之日起
至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划,本人
承诺,自本说明与承诺出具日至本次发行股份购买
资产实施完毕之日,本人不会减持众信旅游股票。


12

关于对本次发
行股份购买资
产事项的原则
性同意的承诺


冯滨

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升
上市公司的盈利能力,有利于保护上市公司股东尤
其是中小股东的利益。本人原则性同意实施本次发
行股份购买资产事项。




(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:在本督导期内,本次重组中交易各方及相
关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履
行的进度,并敦促承诺各方切实履行相关承诺。



三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

上市公司与本次交易各方未对本次交易标的资产盈利情况作出业绩承诺。


四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)2018年度上市公司经营情况

2018年,上市公司继续推进以服务品质为前提,以产品为核心,坚持出境
游主业,并逐步布局“旅游+”业务的发展战略。2018年上半年实现营业收入、归
母净利润较快增长,但受到泰国普吉岛沉船、印尼巴厘岛火山爆发等个别目的地
事件影响,下半年营业收入和净利润均同比下滑。2018年上市公司实现营业总
收入122.31亿元,同比增长1.52%,实现归属于上市公司股东的净利润2,356.61
万元,同比下降89.87%。


其中,上市公司出境游批发业务收入86.90亿元,同比下降2.52%,毛利率
为7.12%。2018年初,上市公司正式推出“优耐德旅游”作为众信旅游集团出境游
批发业务新品牌,独立公司运营,与竹园国旅“全景旅游”品牌在出境游批发领域
进行双品牌运营。同时,公司于2018年5月开始筹划发行股份购买竹园国旅少
数股权事项,并于2018年12月底正式完成对竹园国旅的少数股权的收购,竹园
国旅成为公司的全资子公司。随着和竹园国旅之间业务整合的不断深入、业务协
同的不断加强,双方在产品和资源上优势互补,在渠道上保持有效的内部竞争机
制。


出境游零售业务方面,2018年公司快速扩充了门店的数量,截至2018年底,
公司拥有零售门店435家,较2017年增加了300余家。2018年公司出境游零售
业务实现营业收入23.03亿元,同比增长12.39%。众信旅游产品和品牌在江西、
内蒙古、河北等省份进一步落地,同时,当地起始的产品得到有效补充,产品库
进一步丰富,2019年将继续增加零售门店落地区域,加大门店开拓力度。



近年来,公司加大目的地资源开拓力度,在主要出境游热点地区实施目的地
一体化战略及开发目的地玩乐产品。公司海外资源优势逐步凸显,盈利能力将得
到进一步提升。


考虑近年来自由行游客增长趋势,公司选择在自由行占比较高的日本市场运
营日本富士樱花酒店、大阪旅行主题公寓。同时,规划运营的酒店公寓还有瑞士
知名雪场公寓、北欧峡湾精品酒店等。未来公司将加大在目的地酒店公寓运营业
务上的投入。


(二)上市公司财务情况

项目

2018年

2017年

本年比上年增减

营业收入(万元)

1,217,146.66

1,202,975.36

1.18%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

2,356.61

23,262.40

-89.87%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润(万元)

370.42

22,719.02

-98.37%

经营活动产生的现金流量净额(万元)

-251.47

19,293.85

-101.30%

基本每股收益(元/股)

0.028

0.280

-90.00%

稀释每股收益(元/股)

0.056

0.279

-79.93%

加权平均净资产收益率

0.98%

12.06%

-11.08%

项目

2018年末

2017年末

本年末比上年末增减

总资产(万元)

533,899.12

509,577.31

4.77%

归属于上市公司股东的净资产(万元)

228,039.25

223,453.49

2.05%



(三)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、2018年度,上市公司经营业绩出现一定下滑,主要系泰国普吉岛沉船、
印尼巴厘岛火山爆发等突发性事件对东南亚目的地的不利影响以及对部分子公
司商誉计提减值准备所致;


2、在出境游行业整体受个别目的地事件不利影响的背景下,上市公司通过
完成本次重组进一步加强资源和能力的共享,增强对核心子公司的控制力,从
而巩固出境游批发业务龙头的行业地位。


五、公司治理结构与运行情况

2018年度,众信旅游按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求,不断完善上市公司的法
人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,
促进公司规范运作,提高公司治理水平。2018年度督导期间,众信旅游公司治
理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等要求。


(一)关于公司与控股股东的关系

上市公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
规范自身行为,履行义务,通过股东大会行使股东权利,未发生超越股东大会及
董事会而直接干预上市公司经营与决策的行为,不存在控股股东占用上市公司资
金的现象,也不存在上市公司为控股股东、实际控制人提供担保的行为。上市公
司具有独立的业务和自主经营能力,在业务、资产、人员、机构、财务等方面均
独立于控股股东。


(二)关于股东与股东大会

众信旅游按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东
大会议事规则》等法律、法规及制度的要求,规范股东大会召集、召开、表决程
序,确保所有股东享有平等地位、平等权利,并承担相应的义务,让中小投资者
充分行使自己的权利;通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程
序的合法性。



(三)关于董事和董事会

上市公司董事会设董事10名,其中独立董事4名,董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开
展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相
关培训,熟悉相关法律法规。


(四)关于监事和监事会

上市公司监事会设监事3名,其中职工代表监事1名,监事会的人数及人员
构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规
则》的要求,认真履行自己的职责,对上市公司重大事项、关联交易、财务状况
以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。


(五)绩效评价与激励约束机制

上市公司高级管理人员的聘任能够做到公开、透明,符合相关法律法规的规
定。上市公司建立了完善的绩效考评机制,上市公司高级管理人员的薪酬与上市
公司经营业绩指标挂钩。上市公司有计划地实施限制性股票激励计划。


(六)关于投资者关系管理

董事会秘书为投资者关系工作负责人,证券事务部为专门的投资者关系管理
机构,负责与投资者沟通。上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定组
织实施投资者关系日常管理和信息披露工作,通过投资者关系电话、电子邮件、
深圳证券交易所投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等方式,保持与投资
者的经常性沟通。


(七)关于信息披露与透明度


上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管
理办法》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定,认真履行信息披露义
务。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司
信息披露的报纸和网站,真实、准确、及时地披露公司信息,确保公司所有股东
公平地获得公司相关信息。


(八)关于相关利益者

上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,加强与各方的沟通和交流,
积极与相关利益者合作,在上市公司创造利润的同时,重视承担社会责任,热心
公益事业,实现股东、员工、社区、社会等各方利益的均衡,推动公司持续、稳
定、健康地发展。


经核查,本独立财务顾问认为:经核查,独立财务顾问认为:上市公司严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求,吉利彩票,重视信
息披露,完善公司治理结构和规则,规范公司运作。上市公司能够严格按照相
关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,
公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。


六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的重组方案履行
或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大
差异的其他事项。





(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见》之签字盖章页)

















财务顾问主办人:









丁 丁



黄君杰

















华泰联合证券有限责任公司

2019年5月10日


  中财网

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